自從齊宣王死去，齊湣王繼承王位。
南郭先生就從宮廷里逃了出來，他沒有工作，只能流落街頭。南郭先生流落街頭后，吃盡了苦頭，他后悔了，于是，發奮圖強想做一個真正會吹竽的人。南郭先生就去請教舉世聞名的北郭先生，想當北郭先生的徒弟。北郭先生不答應，南郭先生每天都把北郭先生的屋子打掃得干干凈凈、蹭亮蹭亮的。
一年、兩年過去了，北郭先生終于被南郭先生打動了，他把南郭先生收為徒弟。南郭先生每天不光要吹竽，還要打掃北郭先生的屋子，但他還是干得很起勁，一年四季都是如此。夏天，北郭先生要睡午覺，南郭先生到小院里練吹竽，太陽火辣辣地照著小院子，地下好似有火在燃燒，那火好像是沖著南郭先生來的，為了懲罰他以前的壞習慣，一陣涼風吹來，又好似在表揚他。時間一長，南郭先生的腳底起了泡。冬天，又有一些學生到北郭先生這兒來學吹竽，他們總是中午來，南郭先生怕驚擾了他們，就到門外去吹竽，門外大雪紛飛，但他還是堅持在門外練吹竽。南郭先生的手都凍得發抖了也在練。就這樣，一年、兩年……他終于成了一個吹竽能手，他告別了師傅——北郭先生。
南郭先生又回到朝廷，想繼續為齊湣王吹竽，但遭到齊湣王的拒絕，他不氣餒，就在京城開了一所吹竽學校。起初，沒有人來南郭先生這學吹竽，因為大家都知道南郭先生是一個小混混。南郭先生并沒有因為這個而放棄，他在教室里吹起了竽，優美的竽聲傳到了一位家長的耳朵里。那位家長就帶著孩子來到了南郭先生這兒學吹竽。過了許多年，南郭先生給這個孩子報了一個全國比賽，還得了一等獎。許多大人都從這個孩子口中得知，教他學吹竽的正是大家口中的小混混——南郭先生。喜歡吹竽的，想要吹竽的……都到南郭先生的學校里排起了長隊。
從此，南郭先生就舉世聞名了。
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