香港公司收購及合并守則的相關內容

2024-09-07 守則

　　1．取得投票權：取得投票權包括對投票權行使控制權或指示，但就單一次股東大會而言，在沒有支付代價的情況下，透過取得可撤回投票委托書而對投票權行使控制權或指示的則例外。

　　2．一致行動：一致行動的人包括依據(jù)一項協(xié)議或協(xié)定，透過取得一間公司的投票權，一起積極合作以取得或鞏固對該公司的“控制權”（定義如下）的人。

　　除非相反證明成立，否則下列每一類別的人均將推定為與其他同一類別的人一致行動——

　　（1）一間公司、其母公司、附屬公司、同集團附屬公司、前述4類之中任何一類公司的聯(lián)屬公司，以及前述4類公司是其聯(lián)屬公司的公司：

　　（2）一間公司與其任何董事（連同他們的近親、有關系信托及由其任何董事、其近親及有關系信托控制的公司）；

　　（3）一間公司及其任何退休基金、公積金及雇員股份計劃；

　　（4）一名基金經理與其投資事務是由該基金經理以全權代理方式處理有關投資戶口的任何投資公司、互惠基金、單位信托或其他人：

　　（5）一名財務或其他專業(yè)顧問，包括股票經紀與其客戶（就該顧問的持股量而言），以及控制該顧問、受該顧問控制或所受控制與該顧問一樣的人；

　　（6）一間公司的董事（連同他們的近親、有關系信托及由該等董事、其近親及有關系信托控制的公司），而該公司已正受到要約或凡該公司的董事有理由相信該公司可能即將收到一項真正的要約；

　　（7）合伙人；及

　　（8）任何個人與其近親、有關系信托及由其本人、其近親或有關系信托控制的公司。

　　“一致行動”一詞定義的注釋：

　　（1）第（1）及8類

　　如果某人擁有或控制屬于第（1）類的公司20％或以上的投票權，除非相反證明成立，否則該人及一個或以上屬于第（8）類的其他人，將推定為與第（1）類中一個或以上的人采取一致行動。

　　（2）須披露全部資料

　　如果正在調查當事人是否一致行動，所有當事人必須披露一切有關資料，包括他們就目標公司股份進行的交易。如果當事人沒有遵守這些規(guī)定，即可展開紀律研訊程序或由此推斷他們是一致行動的。

　　（3）一致行動當事人的解散

　　如果已裁定或承認某一組人目前或一直是一致行動的，則在接納他們已不再一致行動之前，必須提出明顯的證據(jù)支持。

　　3．聯(lián)屬公司：就兩間公司而言，如果一間擁有或控制另一間公司20％以上的投票權，或如兩者均屬同一間公司的聯(lián)屬公司，則其中一間公司須當作另一間公司的聯(lián)屬公司。

　　4．現(xiàn)金購買：現(xiàn)金購買包括某些合約或安排，而其代價是由可在少于3年內購回的債務證券組成。

　　5．守則：守則指《公司收購及合并守則》。

　　6．控制權：除文意另有所指，控制權須當作持有或合共持有公司35％或以上的投票權，不論該（等）持有量是否構成實際控制權。

　　7．董事：董事包括董事慣于依照其指示而行事的人。

　　8．文件：文件包括由要約或可能的要約的任何當事人，就這項要約或可能的要約而發(fā)出或刊登的任何公布、廣告或要約文件。

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