一天，小螞蟻餓了，出去找食物。
小螞蟻找到了食物，被毛毛蟲看到，想把食物奪走。毛毛蟲搶走了食物，小螞蟻找到了它的同伴，毛毛蟲見它們人多勢眾，于是給飛蛾這架直升飛機打電話。小螞蟻給雄蟻打電話，雄蟻馬上飛過來，讓小螞蟻騎到它身上，飛蛾把毛毛蟲送回了森林里的家。小螞蟻兵分兩路去追毛毛蟲，第一組軍隊發現了毛毛蟲，把它的家圍的水泄不通，毛毛蟲就在房子的四周挖了一圈深溝，并注滿了水，螞蟻們商量了一下，到樹上取了一些樹葉，把樹葉放到水中當船用。一批批螞蟻渡過了小水溝。飛蛾又在天空中向地面撒了一圈油，并用火柴點燃，小螞蟻靈機一動，在地下挖了幾條通道，小螞蟻在歷盡了千辛萬險之后，終于沖進了毛毛蟲的家，可是，已經從秘密通道跑了。毛毛蟲巧遇第二支軍隊，毛毛蟲和飛蛾倉慌逃竄，一頭撞到了樹上死了。蟻后對工蟻說：“它們是自食惡果”
毛毛蟲的'同伴很傷心，決定要報仇。冬天來了，毛毛蟲沒有了食物，毛毛蟲就想了一個鬼主意。
毛毛蟲想把螞蟻的食物搶走，它們請了許多兵，一進門就殺死了一個工蟻，螞蟻們打起了反擊戰，把它們打的落花流水，毛毛蟲的B軍C軍都來了。
毛毛蟲的軍隊非常厲害，把螞蟻打的慘敗而歸。蜜蜂在空中看見了這事兒，就要幫小螞蟻，蜜蜂大軍來攻打毛毛蟲。它們用針扎，用火燒，很快消滅了毛毛蟲。
小螞蟻和蜜蜂成了好朋友，專門攻打不義之師。
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