南郭先生逃出皇宮后，在家里無所事事，皇上給的俸祿很快就要用完了，該怎么辦呢?“去找點工作吧。”南郭先生決定后，告別了家人，外出“打工”了。
可是，他什么也不會，沒有人愿意留用他。“唉，看來我還得從頭學起呀!”他經歷了幾番碰壁后，開始考慮學點什么。
正好一個老藝人在招收徒弟，南郭到了那里，很誠懇地把自己的經歷告訴了老人，并請求老人一定要收到為徒。老藝人被他的誠心打動了，破例收了他這個“大齡”學徒。以后的日子里，老藝人用心地教，南郭虛心地學。五年之后，南郭不但學會了吹竽，而且笛子、蕭、琴等樣樣精通。于是，他拜別了師傅，開始了他走街串巷的演奏。
路旁的行人聽了他的演奏，個個神情舒暢;病人只要一聽到他的演奏，立馬精神了許多……這樣一來，南郭一家維持生計已經不成問題。不久有很多人請他到戲臺上演奏。很快，南郭在整個齊國可以說是婦孺皆知了，當然也包括齊泯王。沒想到的是，南郭轉了一圈，竟然又回到了皇宮。
齊泯王看見南郭先生來了，說：“歡迎你又回來給本王吹竽了!”“不光是竽，笛子、簫等樂器，我都可以演奏。”南郭自豪地說。“好!你就演奏幾曲，好嗎?”南郭先生忙起來了，吹完竽，又拿起了簫……一支支美妙的曲子令齊泯王大為開心，于是給了南郭很多賞賜。而南郭回家后，把一大半賞賜分給了周圍貧苦的鄉親，又用剩下的一部分建了一個南郭學社，專門教人演奏樂器。
沒幾年，南郭先生已經桃李滿天下了，“南郭學社”也有一家變成了兩家、三家……
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