兔子上次輸了以后，覺得很不服氣，自己明明比烏龜快，為什么會輸呢？于是他就又找到了烏龜，要求再比一次。
烏龜經過了那一次比賽，變得可聰明了，他說：“可以，但是我們要公平的賽道，我們來比二十米下坡，二十米平地，二十米水中怎么樣？”兔子想也沒想就答應了。
比賽開始了，烏龜立刻縮進了殼中，在下坡道上滾著，他開始慢慢地爬平地的時候，兔子已經快到了二十米水道了。兔子來到水道的時候，立刻后悔了，他不會游泳呀！于是他就繞道走，當他到了的時候，烏龜已經在終點等他很久了。
兔子十分生氣，要求再比一次。烏龜說：“隨便你，平地也行，不要水道也可以。”兔子聽了很高興，等比賽開始后，兔子以箭一般的'速度躥了出去。跑著跑著，兔子有點累了，他回頭看了一下，沒有看到烏龜，但是他害怕自己睡著的時候烏龜會超過自己，于是他拼命跑到了終點，但是烏龜已經在那里了。兔子問：“烏龜，你是怎么這么快的？”烏龜說：“我就抓著你尾巴，你一回頭，我就被甩到終點了。”
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