自從藍鼻子小女巫給了小木偶人所有的表情以后，經歷了一次又一次的冒險。遇到了善良的小仙女，仙女患了重病，小木偶得知，便幫助仙女。仙女把小木偶變成人，住著豪華的房子，過著幸福的生活，老木匠給小木偶起了名字--皮諾曹。
皮諾曹去商店買了跟之前一樣的紅書包。又遇見了小紅狐，“真是冤家路窄”皮諾曹說道，眼里充滿了對小紅狐的怨恨。雖然小木偶變成了人，但小紅狐還是有種見過面的感覺，小紅狐肯定這人就是小木偶。“呦，變成人了�！毙〖t狐試探著說。小紅狐趁皮諾曹不注意，又把紅書包給偷走了。皮諾曹怒火萬丈，飛快地向小紅狐跑去。一把拽住了小紅狐的尾巴，可是小紅狐的尾巴太滑，還是讓小紅狐逃走了。就這樣捉了又逃，逃了又捉。突然，小紅狐和皮諾曹同時聞到了一股刺鼻的煙味。“不好啦，我家著火了，我的小表弟還在里面睡覺呢。”小紅狐著急地說。皮諾曹不顧生命危險去救小紅狐的小表弟，雖然小紅狐的'小表弟被救了出來。但皮諾曹卻犧牲了。小紅狐覺得自己犯了個無法彌補的錯誤。在這時，小仙女出現了，她把皮諾曹弄得復活了。皮諾曹謝過了小仙女，小仙女又把小紅狐的房子變成了豪華的房子。小紅狐激動地說：“謝謝你，小木偶”。并將紅書包還給了皮諾曹，還給了皮諾曹很多的錢，皮諾曹并沒有把錢花掉，只是把錢施舍給窮人。
過了二十多年，皮諾曹被大伙兒推選為市長，幫助了許多人。她覺得幫助人是件快樂的事。
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