田忌與齊威王第一次賽馬，田忌以失敗而告終。在好朋友孫臏鼓勵下，田忌又與齊威王進行第二次賽馬。還是原來的馬，只調換了一下出場順序，結果，田忌兩勝一敗取得了勝利。
田忌獲勝后興奮不已，在賽馬場的門口，又遇上了好朋友孫臏。田忌激動地說：“謝謝你，謝謝你幫我出謀劃策，如果沒有你，我是贏不了這場比賽的!剛才我還責怪你，以為你在挖苦我，真是對不起。”孫臏說：“誰叫我們是好朋友，你別這樣說，再說我都不好意思了。”
田忌接著問孫臏：“好朋友，我想請教你，齊威王的馬個個都比的我強，他怎么會輸給我呢?”
孫臏解釋說：“你們在進行第一場比賽的時候，我仔細觀察，發現齊威王的馬比你的快不了多少，你之所以會贏，是因為我讓你調換了馬的出場順序。反正下等馬都會輸，就讓它跟齊威王的上等馬比，然后又上等馬對中等馬，你就會輕松地勝一場，在用中等馬對下等馬，你又會必勝無疑，這樣你就贏兩場只輸一場了。”
通過這件事情讓田忌受到了很大的啟發，他說：“我以后無論遇到什么事情，都要多動腦，多思考，達到事半功倍的效果。”
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