烏龜和兔子已經比賽過跑步了，半路上因為兔子在大樹旁邊睡著了，所以兔子輸了，它很不服氣。
經過了上一次的教訓，兔子決定在跟烏龜比一場。他來到烏龜家，得意洋洋地對烏龜說：“烏龜，明天我要和你比賽跑步，地點在六十四層的高樓上比跑樓梯。”第二天，在猴子的一聲令下，兔子飛快的跑樓梯，跑到半路。他看到烏龜還沒有跑上來，就驕傲自滿了。當他氣喘吁吁得到最高一層時，他看到烏龜正在那里等著他呢。兔子不相信自己的眼睛，便揉了揉眼睛看，的確是烏龜。兔子驚訝的問：“你是怎樣上來的。”我是坐電梯上來的，烏龜說，你又沒有說不可以。兔子不服氣，便對烏龜說：“明天我們去跑長城。”“好。”烏龜爽快的答應了。
第二天，猴子一聲令下。兔子飛快的跑著，兔子突然聽到嘟嘟嘟的聲音，就往回看，看見烏龜正開著車子，向他沖來。兔子嚇地趕快飛跑。兔子跑了十多天，終于跑完了萬里長城。他看到烏龜在那里搭著帳篷，打著咕嚕睡覺呢。最后，他們成了好朋友。
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