一個卵殼在不停地搖擺。一條毛毛蟲從卵殼里鉆了出來。他現在渾身濕漉漉的，黑乎乎的；只有指甲蓋長短。他到處尋找吃的'，瘋狂地吃呀吃——，一晃，就過了一個星期。那條弱小的毛毛蟲不見了，他長大，長壯了，毛毛蟲長出青色的皮膚，背上長出了刺和細毛。
毛毛蟲覺得好孤單，于是他便想到去找朋友。他爬呀爬，來到了一根小草上面。毛毛蟲見到了一只正坐在草柄上修角的獨角仙。毛毛蟲對獨角仙說：你能和我交個朋友嗎？獨角仙把頭轉了過去，一臉不屑地瞅了一下毛毛蟲，故意拖長了聲音說道：嗯，長得這么丑，還想和我玩，真是癩蛤蟆想吃天鵝肉！話音剛落，獨角仙又修起了角。毛毛蟲只好無可奈何地爬走了。
毛毛蟲不灰心又爬呀爬，他這回來到了一朵小花上。他看見一只硬甲殼蟲趴在花蕊那兒睡午覺。毛毛蟲爬了過去，輕輕地敲了敲甲蟲的背，對甲蟲說：嗨，別睡了，我們一起來玩吧！甲蟲睜開惺忪的睡眼，瞧了一眼毛毛蟲，忽然哈哈大笑起來，說：就你這難看樣，還想和我玩，哈哈哈，真是好笑！聽了這話，毛毛蟲難過極了。
接下來毛毛蟲又找了些別的蟲子，可大家都對他不理不睬。灰心喪氣的毛毛蟲暗暗流下了眼淚。他躲進了一個小房子，把自己給封閉了起來。一個星期過去了，兩個星期過去了——毛毛蟲終于想通了。
當毛毛蟲走出小房子的時候，他驚訝地發現自己長上了一對翅膀，而且是又大又美的花翅膀，漂亮極了！毛毛蟲變成了可愛的花蝴蝶，他驚喜不已，來到花叢中唱啊、跳啊——許許多多的昆蟲都趕來和他一起玩。
蝴蝶好開心，和朋友一起玩耍的感覺真好！但他不明白，為什么大家對他會有那么大的變化！
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