自從烏龜和兔子比賽，烏龜贏得冠軍之后，蝸牛越想越覺得烏龜不可能贏過兔子，所以它想代替兔子和烏龜比賽。可是蝸牛走得實在是太慢了，于是蝸牛冥思苦想，經過幾天的鉆研，終于發明了火箭發射器。蝸牛一裝上火箭發射器就奔向烏龜家。
烏龜這時正在曬太陽，蝸牛停在烏龜家門口，對烏龜說：“烏龜，我能跟你比賽嗎？”烏龜想也沒有想，就驕傲地說：“就憑你！也想贏過我？還是別來了。”蝸牛沒有灰心，繼續請求，“你就跟我比一場，好嗎？”烏龜不耐煩地說：“好吧。不過你再怎么努力也贏不過我的。”
它們來到山上，烏龜說：“只要我們倆誰先跑到對面的山上，誰就算贏。”蝸牛不假思索地說：“好吧。”說完，蝸牛還在暗自慶幸，“還好我的火箭發射器是隱形的，要不然就被烏龜發現了。”“三、二、一，開始！”烏龜大聲喊道。就在烏龜出發的瞬間，蝸牛悄悄按下火箭發射器的開關，就飛快地跑向遠方。就在蝸牛洋洋得意的時候，烏龜使用了“滾石術”，也飛快地跑向遠方。現在蝸牛和烏龜實力相當，難分勝負。突然，蝸牛的火箭發射器沒電了，它只能爬著上山了。當蝸牛背著重重的殼，正在努力地爬上山坡時，只見山頂上，烏龜從龜殼里懶洋洋地冒出頭來。沒想到蝸牛絞盡腦汁，研制出了火箭發射器，最終還是輸給了烏龜。蝸牛只好傷心地回家了。
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