一個小樹林里，有一只小熊叫拉拉。他沒有朋友，因為他是熊，有著鋒利的爪子。動物們一見到他，就跑得無影無蹤。
有一天，小熊拉拉來到化妝師獅子那里。
小熊說：“獅子，請你把我畫成別的東西吧！”
獅子說：“畫成什么呢？”
“只要別把我畫成我自己就好了。” 小熊說。
于是獅子就把小熊畫好了。小熊照照鏡子，他說：“你把我畫成什么了？小丑呀！”小熊又照了照鏡子，他有著厚厚的嘴唇，小小的眼睛。
就這樣，小熊去找那些動物了。看見小熊拉拉的都說，小熊拉拉是從雜技團里跑出來的小丑。小猴拿來一個裝滿水的水壺，遞給小熊拉拉。小熊拉拉把水壺放在鼻尖上，一不小心，水壺里的水倒出來了，把畫在小熊臉上的妝都沖下來了。這一回，不是小動物們跑了，而是小熊跑了。小動物們找到小熊說：“我們知道你是小熊拉拉，我們也挺愿意有你這個朋友。”
以后，小熊拉拉常去把自己畫成小丑。小熊的化妝師就是獅子先生喲！
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