在森林里，有一個溫馨的巢窩，里面住著一只可愛的小羊。他結交了許多朋友，在森林里無憂無慮的住著，整天都很快活。
有一天，小羊在和他的朋友玩捉迷藏。小羊躲到了一個隱蔽的地方，忽然，旁邊的草叢里發出了“沙沙”的聲音，接著，出現了一個灰色的身影，小羊一看，天哪！是一只大灰狼！大灰狼可能很久沒吃飯了，一看見小羊臉上便露出了猙獰的微笑。小羊害怕極了，不知所措，大灰狼一下子撲了上來，小羊竭力地反抗，還喊：“救命啊！救命啊！”
小豬聞聲而來，他首先看見小羊被撲倒在地上，奮力的掙扎著。小豬想救他，可是一看見是大灰狼，心里很害怕，便落荒而逃。小馬是在游戲中是找人的，他跟著小豬和小羊的腳印，來到小羊遇害的地方，他一看見小羊和大灰狼在爭斗著，“沒關系，一定還會有人來救他的！”小馬剛說完，就用飛快的速度逃跑了。
“我該藏哪呢？”小牛緩緩走過。“哈！就躲這吧”小牛來到小羊躲的地方的附近，忽然小牛聽見了小羊的呼救聲：“救命啊，大灰狼要吃我！”小牛一聽到小羊被大灰狼捉住了，恐慌的跑了，小牛邊跑邊說：“小羊，你自求多福吧！”“小羊，你在哪，別躲啦。”小狗可急了，就用鼻子嗅了嗅。他順著小羊的味道走去，發現小羊正在和大灰狼搏斗。小狗悄悄地繞到大灰狼的后面，狠狠地咬了他脖子一口。大灰狼疼得哇哇叫：“你這個臭小子，敢咬我？我先吃了你。”于是大灰狼便追著小狗跑。小狗邊跑邊想：這樣子下去不是辦法，有了！
小狗奮力的跑著，到獅子大叔的門口，大聲叫：“獅子大叔，有人要吃我啊。”獅子大叔出來了，說：“告訴我，是誰要吃你？我正好餓了，我就把它當做我的美食吧。”大灰狼趕了過來，獅子就兇猛的撲了上去，把大灰狼吃掉了。
一天，小羊在墻角養傷。他的朋友們紛紛跑過來看他，小豬說：“你怎么不叫我？我的鼻子可以把他拱下懸崖。”小馬說：“我的鳴叫可以把它嚇得魂飛魄散。”小牛說：“我的牛角可以把大灰狼的肚子刺出血來。”在這里面，唯獨只有小狗不說話。
這時，小羊站了起來，牽著小狗的手，說：“在我最困難的時候，只有小狗來幫我，他才是我真正的朋友。”其他動物一聽到這話，臉紅著跑了。
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