公元前四世紀的戰國時期，賽馬是當時最受齊國貴族歡迎的娛樂項目。上至國王，下到大臣，常常以賽馬取樂，并以重金賭輸贏。齊國的大將軍田忌多次與國王及其他大臣賭輸贏，屢賭屢輸。一天他賽馬又輸了，回家后悶悶不樂。他的知己孫臏安慰他說：“下次有機會帶我到馬場看看，也許我能幫你。”
當又一次賽馬時，孫臏隨田忌來到賽馬場，滿朝文武官員和城里的平民也都來看熱鬧。孫臏了解到，大家的'馬按奔跑的速度分為上中下三等，等次不同裝飾不同，各家的馬依等次比賽，比賽為三賽二勝制。孫臏仔細觀察后發現，田忌的馬和其他人的馬相差并不遠，只是策略運用不當，以致失敗。孫臏告訴田忌：“大將軍，請放心，我有辦法讓你獲勝。”田忌聽后非常高興，隨即以千金作籌碼約請國王與他賽馬。國王在賽馬中從沒輸過，所以欣然答應了田忌的邀請。
比賽前田忌按照孫臏的主意，用上等馬鞍將下等馬裝飾起來，冒充上等馬，與齊王的上等馬比賽。比賽開始，只見齊王的好馬飛快地沖在前面，而田忌的馬遠遠落在后面，國王得意地開懷大笑。第二場比賽，還是按照孫臏的安排，田忌用自己的上等馬與國王的中等馬比賽，在一片喝彩中，只見田忌的馬竟然沖到齊王的馬前面，贏了第二場。關鍵的第三場，田忌的中等馬和國王的下等馬比賽，田忌的馬又一次沖到國王的馬前面，結果二比一，田忌贏了國王。
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