灰太狼總結上次的教訓后，決定用他的新發明‘灰太狼寄生蟲’，他能寄生在小羊身上，使小羊服從灰太狼的命令。紅太狼高興極了∶“太好了，我終于可以吃到羊肉了！”不過，她馬上又說：“如果你這次再失敗就別來見我！”“不會的！”灰太狼自信地回答。說完便跑到了羊村。
灰太狼從鐵門縫里把他的‘灰太狼寄生蟲’放進羊村里，便回去看好戲了。羊村里頓時混亂極了，羊咬羊，那些被咬過的羊也變成了‘灰太狼寄生蟲’的奴隸。很快，羊村里便變成了一片廢墟。
喜羊羊急匆匆的趕到實驗室，大聲對村長說∶“村長，不好啦，羊村里的羊好像都瘋掉了，羊都開始咬羊了。”“哦？”“真的真的，村長，你趕快出來看吧！”當村長看到眼前這一幕時，他簡直不敢相信自己的眼睛，可是事實明確地擺在他的眼前。“誰干的！”慢羊羊村長怒哄著。“我猜大概是灰太狼干的。”喜羊羊說。“這個灰太狼。”慢羊羊村長的怒氣更大了，“上次給了他一點報復，他竟還不知悔改！我要發明點東西給他點顏色看看！”
村長在他的實驗室忙起來了，很快，他便研究出了‘慢羊羊恢復藥水升級版’。它能將那些失控的小羊恢復，并擁有一天強大的'力量，讓小羊們可以去找灰太狼報仇。
果不其然，小羊們被解除后，都怒氣沖沖的向灰太狼攻擊。灰太狼顫抖的說：“你們想把我怎么樣啊？”“我們想找你報仇！”小羊們異口同聲的回答。灰太狼馬上戴起了安全帽，做好了飛的準備。當他飛的時候，還得說上他的失敗口頭禪∶“我一定會回來的！”
小羊們開心極了，開開心心地往羊村走去。
欲知后事如何，請看下集。
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