天上，小星星圍攏在月亮周圍，月亮哼著“搗米謠”哄小星星入睡;地上，一只小狼依偎在母狼的懷里，母狼唱著《搖籃曲》哄小狼入睡。小狼并沒有睡著，而是閉著眼回想以前的事。
小狼原是一只被遺棄的幼狼，偶爾一次機會被那只母狼在草叢中發現。而那只母狼又無兒無女，見小狼那么可憐，于是就撿小狼回去養。小狼那時的體質很糟糕，母狼就日里找夜里找地去幫小狼找補身子的食物，幾乎累壞了身體。小狼曾勸母狼休息一下，但母狼卻搖搖頭說：“不行，孩子。你知道嗎?你的身體一天不好起來，我就一天放不下心啊!何況休息呢!”
有一次，出去尋食的母狼回來發現一只老虎正兇惡地走向小狼。母狼立即扔掉叼在嘴里的食物，奮不顧身地撲上去趕走老虎。老虎見背后突然沖出來一只狼追趕自己，就心上怒氣，決定先制服母狼再吃掉小狼。就這樣，老虎沖上去與母狼作戰。母狼用爪子狂抓老虎，老虎也不甘示弱，用尖利的牙齒撕咬母狼。小狼見到這情形，心里很害怕，直為母狼擔心。慶幸的是，最終老虎經不住母狼的狂抓，抱頭逃跑了，但是母狼卻傷痕累累。母狼不管傷疼，一拐一蹶地走到小狼身邊，關心地問：“孩子，沒事吧?”小狼搖搖頭。這時小狼流下了第一顆眼淚，這顆眼淚飽含著感激。母狼已經把小狼當作自己生命中最重要的人了。小狼又流下了第二顆眼淚，這顆眼淚飽含著幸福……
漸漸地，小狼的體質得到好轉。而小狼卻無意間發現母狼多了幾根白發。后來，母狼教小狼如何捕獵，教小狼如何躲避敵人，如何保護自己……
風雪交加中，小狼一次次地摔倒，但是母狼沒有上去扶，而是讓小狼靠自己的努力爬起來;雷鳴電閃中，小狼面臨著許多困難，但母狼不許有一聲埋怨，并告訴他要勇于面對困難，戰勝困難……
“咳……咳……”一陣咳嗽聲把小狼驚醒了。母狼望了望小狼，莞爾一笑并帶有抱歉地說：“孩子，吵醒了你吧?”小狼搖搖頭。小狼望著母狼，發現母狼臉上添了幾道深深的紋痕----那是皺紋。這時，小狼流下了第三顆眼淚，這顆眼淚飽含著愛……
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