在一座樹木茂盛的山上，住著許多小動物。
一天，羊媽媽帶著一群活蹦亂跳的小羊去山頂吃草。因為山頂的青草嫩嫩的，來到山頂，它們感覺沒危險，便吃起草來。 而小羊們卻不知道，三只兇狠、饑餓的'狼正向它們步步逼近。突然間，三只狼張開血盆大口餓虎撲食般撲來。眨眼間，小羊們亂作一團，不停地喊：“狼來啦！狼來啦！“這聲聲傳遍整片山林。 這時，正大游山玩水的熊、狗、刺猬和大象聽見了，立馬沖向山頂。三只狼立即發現了它們，便拋棄了小羊，朝它們沖去。
刺猬看見一只狼沖了過來，連忙蜷縮成球形，朝它滾去。狼便被刺得千瘡百孔，鮮血直流。緊接著，狗沖向另一只狼，張開一嘴堅硬的牙齒，瘋狂地咬起來。那狼就像被訂書機訂過似的，滿是傷痕。大象也不甘示弱，甩起自己的鼻子，狠狠地對著變成”馬蜂窩“的狼抽去，狼就死了一只。
大象得意地翹起了后腿，不料熊被它絆倒了，一屁股坐在了狼身上。歪打正著另一只狼也死了。最后一只狼看了看一根毛也沒動過的小羊，心想："哼！算我倒霉，下次你不可能會有這么好的運氣，走著瞧！"一想完，狼便落荒而逃。
山頂又恢復了原來的平靜，小羊在吃草，大象它們又游山玩水去了。
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