自從狐貍從烏鴉嘴里騙出肉飽餐一頓后，就很少外出捕食了。狐貍自持很聰明，點子多，便千方百計的從別的動物那里騙到現成的食物。
狐貍的甜言蜜語對大多動物都很管用，總有一些熱忠虛榮、愛聽好話的動物上當。
狼很羨慕狐貍，狐貍每天只要動幾下嘴，裝出幾個迷人的笑臉，食物就會來到它的面前，不必自己十分辛苦的東奔西跑，才能填飽肚子。
一天狼找到狐貍，誠懇地說：“狐貍老弟，你真行，能傳授給我幾招嗎，我們兄弟一場，你也不忍心看我一天到晚為三餐奔波吧！”狐貍聽了，心里甭提多得意了，他對狼的話十分受用，說道：“狼大哥，干這活要有足夠的智慧和清醒的頭腦。可不是誰都干的了的。”
狼見狐貍搪塞它，非常生氣，對狐貍吼道：“狐貍，你教不教，不教我吃了你！”狐貍心里很害怕，賠笑說：“大哥，你消消氣，我沒說不教你呀，你看你，這么耐不住性子，早把人家嚇跑了，還能吃得到嗎？”狼想想，也有道理，說道：“那好，你說吧，我應該怎么做。”
狐貍把狼帶到小河邊，清澈的湖水映出了狐貍和狼的倒影。狐貍對狼說：“首先要練習笑容。所謂‘伸手不打笑臉人’，你要用微笑贏得別人的信任，消除別人對你的.敵意、警惕，然后才能進行下一步。”
狼對著河水，咧開嘴笑了一下，樣子難看極了。陰森森的牙齒露在外面，讓人見了就發抖，別說講話了，就算再看它一眼，都要用100分的勇氣。狼對自己的笑容也不滿意，問狐貍：“我怎么笑得這么別扭？”狐貍告訴它：“你不能這樣皮笑肉不笑，一看就用心不良。要發自內心的笑，就像見到一頓豐盛的大餐一樣。看我笑給你看。”說著，狐貍露出眉笑。狼見了，不得不佩服狐貍的本事，竟把虛假的笑容顯現的那么真實。
狐貍想，這也不是個辦法，決定帶狼親自去實踐。
悶熱的天氣，引得蟬在樹上唱個不停，狼想吃蟬，狐貍想了一個計策，對狼夸耀說：“狼大哥，看我的，你好好學著點。”狐貍站在對面，開始對蟬大加贊揚：“蟬呀蟬，你的歌聲真動聽，你的嗓音真迷人，快下來，讓我看看是多大的動物發出這么響亮的聲音。”
蟬識破了狐貍的詭計，摘了一片樹葉扔了下去。狐貍還以為是蟬，撲了過去。
蟬對狐貍說：“你這家伙，你以為是我下去了，那就錯了，自從我看見狐貍的糞便里有蟬的翅膀，我對狐貍就有所警惕了。”
狼見狐貍失敗了，搖搖頭，走了。心想還是靠自己的本事吃飯吧，這樣才踏實。
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