當太陽從水平線上升起時，許多動物都奔騰起來，去看小王子辛巴的誕生。
過了幾天辛巴已經長成健康、聰明的小獅子了，可是它的叔叔刀疤仇恨不已，心想如果不是辛巴自己就可以當上國王。
有一天，刀疤把辛巴和它的好朋友娜娜引到了大象墓地，在那里有許許多多的大象死去后的尸體和地上的'水直冒泡，辛巴和娜娜碰見了幾只獵狗，獵狗們把它們倆包圍了起來，突然木法沙出現在獵狗們的身后，最后把辛巴和娜娜救了出來。
第二天，辛巴正在練叫聲，刀疤讓辛巴在山谷那練，最后刀疤故意把一群動物往辛巴那里趕，心想如果辛巴死了自已就是未來國王了，然后刀疤趕快裝出一面驚嚇的樣子去找木法沙幫忙，可是木法沙跳入山谷把辛巴扔到了上面可木法沙自己卻慢慢爬上去，快到上面的時候，木法沙，讓自已的弟弟刀疤拉自己一下，可是刀疤把木法沙，推下了山谷，被一群動物撞死了。
辛巴在山谷里發現一動不動的父親還以為是自己害死了父親，心里十分傷心，。可刀疤走過來說：“看你都干了些什么辛巴，如果不是你，你父親它現在還活著。”辛巴說：“那我該怎么辦？”“你逃吧，永遠也別再回來了。”刀疤說，于是辛巴跑了很遠很遠，直到再也跑不動了，昏倒在地上，心地善良的野豬彭彭和狐蒙丁滿收留了它。
過了幾天，辛巴，已經長成一只勇敢的獅子。有一天辛巴和好朋友娜娜相遇了，娜娜告訴辛巴自從刀疤當上國王，王國的一切都會了。
它要求辛巴，馬上回到王國里去找到自己的位置，這是他們唯一的希望，辛巴很無奈，最后辛巴帶勇氣和智慧回到了王國。用智慧打敗了刀疤，回到了自己的位置上。
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