1937年12月13日，日本侵略者攻占南京，由于中國xxx軍隊抵抗失敗，大批的xxx士兵潰逃出城，南京淪陷。
影片以一張張南京老城的照片拉開序幕，在炮火轟鳴中城墻在揚起的塵土中坍塌，畫面轉接進城門內，守城的xxx三十六師的將士們用血肉之軀去組織準備潰逃出城的xxx官兵，從而，展開一場肉搏，那悲壯的場面，震撼著我的內心。
軍隊潰敗了，大屠殺開始了。尸橫遍野，影片沒有淋漓盡致的表現日軍千奇百怪的屠殺方式，它將這場浩劫落到了每個活生生的人身上。唐先生，拉貝的秘書，與拉貝共同負擔著難民營的責任，當拉貝不得不離開的時候，他為了保護家人的安全委身于日本人，當他終于和日本人成為“正式”的朋友的時候，他的妹妹被日本人拉進慰安所，他的女兒被日本人活生生的摔死，他的老婆因為被打暈幸免于難。他，欲哭無淚，欲吼而無聲啊！后來在拉貝的努力下，日本人答應可以讓拉貝帶走兩個人，當他們即將踏入生門的時候，唐先生，這個典型的中國男人放棄了生的權利，把它讓給了另一個急于求生的人。。。。。。后來唐先生即將被押赴刑場，他看見蒙著眼睛的中國人像小雞一樣被綁在柱子上，一個個的被射殺，輪到他了，他拒絕蒙眼睛，他笑著對日本軍官說：“你曉得吧，我老婆又懷孕了，我老婆又懷孕了。”這是他臨終前勝利的.宣言，他的從容讓那個日本軍官不敢直視！
整部影片彌漫著一種殘酷的壓抑和絕望，只有結尾才稍稍燃起溫暖的希望。被角川放走的小豆子在原野上肆意的奔跑、大笑，他代表著中國的希望。明天雖然依然殘酷，但希望已經傳遞下去。當時的南京雖死，但中國人的團結與抵抗已經被喚起，既然投降已不可能，那么只有努力去贏得戰爭的勝利。
這段歷史已然成為過去，但凡有良知的中國人怎么能忘記？盡管日本人為了掩蓋自己的罪行去修改教科書、篡改歷史、蒙蔽事實。但近來發生的釣魚事件有一次給我們敲醒了警鐘，現在我們整個中華民族已經覺醒，不再是任人宰割的羔羊，我們會問自己的主權做不懈的努力和斗爭。歷史永不能忘，我們要將這段屈辱的歷史轉化為不屈意志，鞭策自己不斷前進，改變落后挨打的卑微局面，化沉痛為力量，變弱小為強大，棄腐朽造神奇。只有通過我們華夏兒女的共同努力，祖國才能真正強大起來。
我腦海中仿佛又浮現出小豆子在田野上奔跑的情景，他跑著，他笑著。
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