春秋的時候，齊國有一位叫做孟嘗君的人，他在家里養了三千個客人，孟嘗君把這些人分成上、中、下三種等級！上等的客人每天都可以吃到大魚大肉、出門的時候還有車子可以坐；中等的客人每天只有吃到魚和菜；下等的客人每天吃到的就只有蔬菜而已。
有一天，孟嘗君的朋友介紹一個叫做馮諼的人到孟嘗君家，孟嘗君問他的朋友：「這個叫馮諼的人有什么專長呀？」朋友想了很久說：「好像沒什么專長耶！」孟嘗君聽了之后，就不怎么理會馮諼，家里的傭人看到孟嘗君不理馮諼，以為主人瞧不起馮諼，通通把馮諼當下等的客人招待。
馮諼心里很不高興，天天發牢騷：「既然大家都瞧不起我，我干脆離開算了！」孟嘗君知道以后，就把馮諼由下等的客人升為上等的客人，還送給馮諼的媽媽吃的和用的東西，馮諼心想：「孟嘗君對我這么好，我一定要找機會報答他！」
有一次，孟嘗君派馮諼到薛地去討債，馮諼就假裝是孟嘗君下的`命令，叫所有欠孟嘗君錢的人不用還錢，替孟嘗君買了個「義」的好名聲！后來孟嘗君被齊王國君解除了相國的官位，回到薛地去住的時候，薛地的人民都熱烈地歡迎孟嘗君呢！
過了不久，馮諼又對孟嘗君說：「一只兔子要有三個洞藏身，才能免除被獵人獵殺的危險。您現在住在薛地，就好像兔子只有一個洞，是很危險的！萬一齊國的國君對您不滿意要殺您，您連其他躲的地方都沒有呢！所以，您現在還不能把枕頭墊高，安心地睡覺！」孟嘗君一聽：「那我該怎么辦呢？」馮諼：「這件事就交給我去辦！我會讓您象狡兔一樣，有三個安全的洞藏身！」于是，馮諼就跑去找梁國的國君梁惠王，告訴梁惠王孟嘗君非常能干，梁惠王聽了之后立刻派人帶著一千斤黃金、一百輛馬車去請孟嘗君到梁國做相國。
這個消息傳到了齊國，齊國的國君馬上慌張起來，趕快用隆重的禮節請孟嘗君回去齊國做相國。同時，馮諼又叫孟嘗君在薛地建立宗廟，用來保證薛地的安全。等到薛地的宗廟建好以后，馮諼就對孟嘗君說：「現在三個洞都已經挖好了，從今天起，您就可以把枕頭墊高，安心地睡覺了！」
后來，人們就用“高枕無憂”來形容做任何事情準備周全，感覺很安心、不用害怕的意思！
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