夜深了，大海媽媽也悄悄入睡啦！可是有一顆調皮的小海星還在心里數著小綿羊，一只、兩只、三只……數來數去怎么也睡不著。他仰望著天空，又數起了眨著眼睛的小星星，一顆、兩顆、三顆……數著數著，他想自己會不會是天空中最調皮的那顆小星星落到大海里的呢？他悄悄地爬到媽媽的身邊，小聲問道：“媽媽，媽媽，我真是天上一顆調皮的小星星落到了大海里，被您撿到了，成了您的孩子嗎？”
海星媽媽笑著說：“傻孩子，你是一只生活在海里的小海星。我們海星家族是一個很大很大的家族，有兩千多個種類呢！而且體形也各不相同。”小海星疑惑地看著媽媽，問道：“我真是大海里的一顆小海星？”海星媽媽點點頭說道：“你怎么會是天上淘氣的小星星呢！你可是我們大海里最調皮最可愛的一顆小海星。”
小海星有些失望了，他多么希望自己就是天上的`一顆小星星啊！他慢慢地爬到一塊大礁石上，低聲地對趴在礁（jiāo）石底下的一只小烏龜說：“我多想和天上的小星星一樣，高高地掛在天空，俯視著大地上的一切，那會是多么美好的一件事情啊！”小烏龜說：“別難過，海星弟弟。我該怎么幫助你才好呢？”小海星小聲地祈求說：“烏龜哥哥，你把我帶到岸上去吧，如果到了岸上，小星星也許會看到我。說不定會邀請我到天上逛一圈呢？”小烏龜爽快地答應了，小海星費了九牛二虎之力總算爬上來了，他們趁著海星媽媽打盹的時候悄悄地溜走了。
很快他們就到了岸上。小海星伸出長長的觸角一直向天空中的小星星們打招呼，他大聲叫著：“喂！小星星們，我在這兒，能和你們交個朋友嗎？”可是他們離得太遠了，小星星們一點兒也沒察覺。時間慢慢地過去了，小烏龜著急了，搖搖小海星的觸角說：“別呆的太久了，時間一長你會呼吸困難的，你媽媽會很擔心你的。”小海星這才想起來自己背上堅硬的皮膚是由鰓組織構成的，長時間離開水，會無法呼吸死去的。
小海星越想越悲傷，他不能呆在岸上了，只好慢慢地向大海爬去。小烏龜也跟在他后面，不知道怎么安慰他才好。忽然，小烏龜指著天空中劃過的一顆小星星說：“快看，有流星飛過來了。”小海星高興地揮舞著觸角對小烏龜說：“一定是小星星看到我了，它是飛來和我交朋友的吧？”小烏龜說：“這顆小星星是流星，你許一個愿吧！”小海星趕緊許了一個愿……
夜越來越深了，小海星呆在媽媽的身旁睡著了。夢里，他自己真的變成了一顆小星星，從海面一直飛到天空。他的好朋友小烏龜仰望著天空正在數著星星，一顆、兩顆、三顆……
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