隱形股東協議書

2023-05-30 協議書

　　在生活中，各種協議頻頻出現，簽訂了協議就有了法律依靠。想必許多人都在為如何寫好協議而煩惱吧，以下是小編精心整理的隱形股東協議書范本，歡迎大家分享。

　　實際出資人（以下簡稱甲方）：×××，身份證號：

　　名義出資人（以下簡稱乙方）：×××，身份證號：

　　經甲乙雙方友好協商，就甲方以乙方名義投資設立×××公司（以下簡稱目標公司）事宜達成協議如下，以便雙方遵照執行：

　　（一）目標公司基本情況

　�。�、目標公司系出資人向湘潭市工商行政管理局申請設立的有限責任公司，地址：注冊資金為人民幣xx元，公司資料中記載的股東為：

　�。�、目標公司以乙方名義出資xx元，占×××公司％的股權，但實際出資人為甲方。甲方作為實際出資人，實際已向×××公司出資人民幣xx萬元。

　�。�、新設目標公司由乙方×××自愿接受甲方×××委托，以顯名出資人即名義股東之身份，登記于×××公司章程、股東名冊以及其他工商登記材料中。乙方×××名義上在××公司出資比例為％，并自愿接受甲方委托擔任××公司名義上法定代表人。

　　（二）股東形式和出資來源

　�。薄⒓滓译p方一致確認，甲方作為××公司的實際出資人，擁有對××公司的投資權利和實際股東權利，為××公司的隱名出資人、實際投資人、實際控制人，對××公司對外經營行為產生的投資風險，以對××公司的出資額為限對外承擔有限責任，并承擔作為股東應盡的全部義務，同時絕對自主地享有對××公司的利潤分配權、支配權和所有權。

　�。病⒓滓译p方一致確認，乙方接受甲方委托，以個人名義成為××公司名義上××％比例的出資人和股東，為××公司的顯名出資人和掛名股東。乙方不對××公司的經營投資風險承擔責任，同時也對××公司的利潤分配不享有任何分配權、支配權和所有權。

　�。�、甲乙雙方一致確認，乙方持有的××公司××％的股份的出資資金均來源于甲方。乙方沒有對××公司實際投入任何以貨幣或實物形式反映的等價資本金。

　　（三）公司具體經營事務的管理、決策

　�。�、甲方作為××公司的隱名出資人、實際投資人、實際控制人，按照公司法規定以及公司章程中涉及股東權利的規定，對公司的全部經營事務，享有管理、控制和最終決策的權利。甲方具體負責××公司的各項經營事務，并實際行使股東各項權利，掌管公司的各種印鑒。

　�。�、乙方作為××公司的顯名出資人和掛名股東，不負責××公司的具體經營事務。也對××公司的經營無最終決策權利。乙方對××公司及其他股東，應當披露其與甲方之間的關系，使公司及其他股東認可甲方實際行使股東權利。

　　（四）甲乙雙方的權利、義務

　　一）甲方權利、義務

　　權利

　�。ǎ保┘追较碛小痢凉局幸曳矫x下的各項實際股東權利，包括但不限于××公司的經營決策權利和利潤分配權利。

　�。ǎ玻┘追接袡嚯S時根據××公司的經營情況，隨時調整××公司中乙方名義下的股權比例，包括但不限于股權的增減持、公司的增資擴股、合并重組、分立、解散、清算等事宜。

　�。ǎ常┘追接袡嘧约夯蚺蓪Ｈ苏乒堋痢凉镜墓隆⒇攧沼¤b、財務賬冊等。

　　（４）在認為乙方不能誠實履行受托義務時，有權隨時依法解除對乙方的委托，并有權要求乙方將所持的顯名股東權無條件的過戶至甲方或甲方指定的第三人。

　�。ǎ担┘追接袡嗤ㄟ^乙方顯名股東身份，召開股東會并作出股東會決議。

　　義務

　�。ǎ保┘追接辛x務完成對××公司的出資，確保資本金到位。

　�。ǎ玻┘追綄Α痢凉镜慕洜I風險和投資風險獨立承擔責任。

　�。ǎ常┘追綉敱ＷC××公司各項經營行為的合法性，以實際控制人身份對××公司對外的各項經營事務承擔最終法律責任。

　�。ǎ矗┘追揭笠曳脚浜献鞒龉蓶|會決議或者行使股東權利時，應當予以提前通知。

　　（５）因甲方行使股東權利時，造成乙方發生必要費用的，由甲方承擔。

　�。ǎ叮┘追綄嶋H負責××公司對外與各法律主體，包括法人及自然人的交往，同時實際負責對××公司的內部人員的聘用和解聘事宜。

　　二）乙方權利義務

　　權利

　　（１）乙方有權要求甲方合法經營，不得因甲方非法經營導致乙方承擔責任，有權拒絕甲方要求簽署違法文件。

　　（２）乙方在按照甲方要求行使股東權利所產生的必要費用，有權要求甲方承擔。需要乙方協助辦理事務時，有獲得報酬有權利。

　�。ǎ常┮曳讲怀袚痢凉镜耐顿Y風險，也不承擔××公司的法律風險。如對外因甲方行為導致××公司的顯名股東即乙方需要承擔責任或者造成損失的，應當由甲方承擔，如乙方實際發生損失，可以向甲方追償。

　�。ǎ矗┮曳綋巍痢凉痉ǘù砣似陂g，如因甲方行為導致××公司法定代表人即乙方須對外承擔責任或者造成損失的，應當由甲方承擔，如乙方實際發生損失，可以向甲方追償。

　　義務

　�。ǎ保┮曳酵耆J可甲方的隱名出資人、實際投資人、實際控制人身份，完全認可甲方實際行使股東權利。乙方對公司、其他股東明確甲方的實際股東地位和身份。

　�。ǎ玻┮曳讲幌硎芎筒粎⑴c××公司的利潤分配，乙方也不在××公司領取工資、獎金，只領取掛名報酬，與××公司不發生勞動合同關系。如乙方另外與甲方的其他經營實體發生勞動合同關系，進行相應工資、獎金結算。

　　（３）乙方不參與××公司的具體經營決策事務，不參與××公司管理。

　　（４）乙方應當按照甲方要求，在必要時配合在相關股東會決議簽字，配合辦理工商登記手續，配合以名義股東身份的對外活動，同時乙方應當對上述事務予以嚴格保密。

　�。ǎ担┮曳讲坏脤ν庑Q自己為××公司的實際股東和實際出資人，未經甲方同意，不得擅自以此身份對外簽訂任何合同。乙方不得利用××公司顯名股東身份對外牟取私利，不得利用該顯名股東身份從事對××公司存在任何競爭性或者損害性的行為。

　�。ǎ叮┪唇浖追酵�，乙方不得將其名義所持股權及收益擅自進行轉讓、質押或者對該股權施加其他財產負擔。

　�。ǎ罚┮蛞曳阶陨韨鶆栈蛘咂渌袨椋瑢е乱曳皆凇痢凉境钟械拿x股份以及收益被查封、凍結、拍賣、變賣或者轉讓的，甲方有權向乙方追討全部損失。

　�。ǎ福┮曳綉敺e極維護××公司的商譽以及甲方聲譽，不得作出任何對外可能詆毀和損害××公司商譽以及甲方聲譽的行為。

　�。ǎ梗┓䦶募追綄嶋H出資人的安排，對其名下股權進行調整，包括退出、增持、減持以及轉讓、質押等。

　�。ǎ保埃┮曳綋畏ǘù砣似陂g，未由甲方授權或者同意情形下，不得擅自以××公司名義對外簽署任何文件，不得對外以××公司名義作出任何行使的承諾或者擔保。如因乙方上述行為導致××公司損失的，甲方以及××公司均有權向乙方要求賠償。

　　（五）協議終止以及違約責任

　　１、本協議因下述原因終止：

　�。ǎ保痢凉窘馍ⅰ⑵飘a、清算、注銷、吊銷的終止情形；

　　（２）甲、乙任何一方死亡或者喪失行為能力的；

　�。ǎ常﹨f議任何一方要求終止或者解除協議的；

　�。ǎ矗┢渌麉f議終止的法定情形發生的。

　　２、協議終止后，需要將乙方顯名股東持有的股份，應當重新由甲方隱名股東持有或者指定他人持有。如發生協議終止第（１）種情形的，股權不再做更替，如非因乙方原因造成，則由甲方實際承擔××公司終止后的一切責任；如發生協議終止第（２）種情形的，由相關繼承人繼續按照本協議約定的原則，將股權重新交由甲方或者甲方的繼承人享有。

　�。�、如本協議由任何一方提出解除或者終止的，本協議應當解除或終止。如因一方重大違約造成對方損害的，損害方有權要求損害賠償。

　　重大違約情形包括：

　�。ǎ保┮蚣追降倪`法行為導致乙方需要對外承擔法律責任或者其他經濟責任的；

　�。ǎ玻┮曳竭`反本協議中涉及的乙方義務條款，因乙方自身原因、乙方未經甲方授權或者同意擅自行為、不按照甲方要求簽署文件、不服從甲方安排、違反保密義務等，導致甲方無法行使股權權利的，或造成××公司的損害或者甲方損失的。

　　（六）保密約定

　　除非本協議約定需要披露的情形下，任何一方不得將本協議內容向第三方披露。

　　（七）協議的變更

　　本協議的任何變更均須雙方協商后由授權代表簽署書面文件才正式生效，并應作為本協議的組成部分，協議內容以變更后的內容為準。

　　（八）本協議于甲乙雙方簽署之日，立即生效。

　　本協議一式二份，甲乙雙方各執一份，具有同等法律效力。

　　甲方（簽字）：乙方（簽字）：

　　年月日年月日