甲方（存續企業）：
住所：
股東或授權代表：
電話：
開戶銀行：
戶名及賬號：
乙方（派生企業）：先聲研究院（籌，具體名稱以工商核定為準）
住所：
股東或授權代表：
電話：
開戶銀行：
戶名及賬號：
存續企業、派生企業的全體投資方：
住所：
授權代表：
郵政編碼：
開戶銀行：
戶名及賬號：
由于甲方擬進行分立，成立甲、乙兩公司，經甲乙雙方充分協商后，根據我國《公司法》等有關法律規定，訂立如下條款，以資信守。
第一條 分立方式
甲方采用派生分立方式，派生分立出乙方，甲方的主體資格保留。
第二條 分立前后公司的注冊資本
1、 分立前：
甲方的注冊資本為 萬元人民幣，股權結構如下：
2、 分立后：
A、甲方的注冊資本為萬元人民幣，股權結構如下：
B、乙方的注冊資本為 萬元人民幣，股權結構如下：
第三條分立前后的凈資產
根據公司出具的《審計報告》
1、 分立前：
甲方凈資產萬元
2、 分立后：
分立后甲方保留400萬元凈資產（應增加按分立后注冊資本配比的未分配利潤），乙方接受萬元凈資產。
第四條 業務分立
1、 分立后的甲方：保留藥品經營許可證/GSP證書/營業許可證。
2、 分立后的乙方：藥品研發和技術轉讓。
甲方原有的其他業務轉移至江蘇先聲藥業有限公司。
第五條 資產負債、權益的分割（詳見資產分割清單）
1、分立后的甲方：
1.1保留藥品經營許可證/GSP證書/營業許可證。
1.2保留400萬元現金（貨幣資金中分割）。
1.3按分立后注冊資本配比的未分配利潤。
2、分立后的乙方：
1.1分立后的甲方除保留400萬元現金以外，其他所有資產、負債均轉移至先聲
研究院。
1.2按分立后注冊資本配比的未分配利潤。
第七條 分立的的債權實現與債務承擔
分立后甲、乙雙方的有關債權實現與債務承擔，按照本協議以及資產債務劃分明細表執行，分立后的甲方有義務配合乙方完善債權債務的相關法律手續，協助乙方追繳債權。
第八條 職工安置條款
詳見分立方案第7條。
第九條 公司分立的程序
1、公司分立，應當由甲方的股東做出決定，分立后甲方、乙方分別制訂各自的公司章程（章程修正案）。
2、公司分立，其財產作相應的分割。公司分立時，應當編制資產負債表及財產清單。
3、公司應當自做出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人提出要求而不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得分立。公司分立前的債務按約定由分立后的公司承擔，與債務人有約定的除外。
4、公司分立，應當自分立決議或者決定做出之日起日內申請工商登記，提交分立決議或者決定，以及甲方在報紙上登載公司分立公告的證明和債務清償或者債務擔保情況的說明。
第十條分立后的法人治理結構
分立后的甲、乙雙方按照《公司法》的規定，建立與完善董事、經理、監事等公司治理結構。甲方原有治理結構不變；乙方重新產生相關機構（與分立方案第6條及決議一致）。
第十一條爭議解決
因分立而產生的全部爭議，甲乙雙方通過友好協商的方式解決。
第十二條 其他條款
1、本次分立的工商登記完成之日，甲方正式派生分立完成，變更為：分立后的甲方和乙方兩個公司。
2、甲乙雙方同意并執行分立實施方案（若另行指定，以決定內容為準）
3、本協議自甲乙雙方簽署之日起生效，一式商機關 份。
甲方（籌）：（蓋章）
授權股東代表：（簽字）
20XX年 月 日
乙方（籌）：（蓋章）
授權股東代表：（簽字）
20XX年月日
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