一只經歷坎坷的老貓在貓際社會中悟出了一系列如何成為貓上貓的哲理警訓，經過它的策劃與教誨，很多貓都出類拔萃，有所建樹。
一只黑貓找到老貓，它想超過所有被老貓點撥過的貓。老貓想了想說:“要想超過它們，除非你變成身披鳳羽的貓王，只有這樣你才能一統貓界，獨自為尊。”黑貓大悅，忙問：“如何才能身披鳳羽成為貓王?”老貓告訴它，只要向南山的鳳凰仙子送上厚禮，鳳凰仙子自然會賜它一身五彩繽紛的鳳羽。
黑貓害怕老貓再把這個成為貓上貓的方法傳授給別的貓，它兩拳就將老貓打死了。老貓臨死時說:“你會后悔的，只知道成功的方向是遠遠不夠的。”
黑貓準備了999只老鼠，送到南山。只食五谷從不殺生的鳳凰仙子大怒：“我只收親手耕耘而獲的五谷!”她當即賜給黑貓一身象征奸詐險惡的鷹的羽毛，只給它留了只貓頭。此時黑貓十分后悔，它后悔沒有留著老貓為自己成為貓王做更詳細的指導。
鳳凰仙子看出了黑貓的心思，她說:“毀掉助你攀升的梯子，注定了你要從攀升中跌落。”
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