變更經(jīng)營范圍的議案-議案1
xx集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“公司”)第七屆董事會第三十五次會議于20xx年7月23日以傳真通訊方式召開，會議通知于20xxd年7月10日以書面或傳真方式發(fā)出。會議應(yīng)到董事7名，實(shí)到董事7名。會議的召集和召開程序符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
會議經(jīng)過認(rèn)真審議，一致通過如下決議：
一、審議通過《關(guān)于變更公司注冊資本的議案》
鑒于公司通過向南京xx航天電子(60087xx)科技有限公司(以下簡稱“南京xx”)全體股東發(fā)行股份購買其持有的南京長峰的100%股權(quán)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已全部完成，本次重組涉及的股份發(fā)行登記上市工作已經(jīng)完成。因此，公司董事會同意將按照本次發(fā)行登記的股本數(shù)，增加公司注冊資本481,043,311元。
公司的注冊資本將由現(xiàn)在的948,585,586元變?yōu)?,429,628,897元。
同時提請股東大會授權(quán)公司董事會全權(quán)辦理與公司注冊資本變更相關(guān)的一切事宜，包括但不限于工商變更登記手續(xù)等事項(xiàng)。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。本議案尚需提請股東大會審議。
二、審議通過《關(guān)于公司更名及變更證券簡稱的議案》
鑒于公司通過向南京長峰全體股東發(fā)行股份購買其持有的南京長峰的100%股權(quán)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已全部完成，中國航天科工集團(tuán)公司成為公司實(shí)際控制人，為了符合公司未來發(fā)展方向，公司董事會同意將公司中文名稱由原“神州學(xué)人集團(tuán)股份有限公司”變更為“航天工業(yè)發(fā)展股份有限公司”，英文名稱由原“CHINASCHOLARSGROUPCO.，LTD”變更為“AddsinoCo.，Ltd”，證券簡稱由原“閩福發(fā)A”變更為“航天發(fā)展”，公司證券代碼不變。
同時提請股東大會授權(quán)公司董事會全權(quán)辦理與公司名稱變更相關(guān)的一切事宜，包括但不限于工商變更登記手續(xù)等事項(xiàng)。
該議案經(jīng)股東大會審議通過，且公司更名的工商變更登記手續(xù)完成后，公司所有制度的名稱及制度中涉及公司名稱的內(nèi)容均相應(yīng)更改為新的公司名稱。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。本議案尚需提請股東大會審議。
三、審議通過《關(guān)于變更公司經(jīng)營范圍的議案》
鑒于公司通過向南京長峰全體股東發(fā)行股份購買其持有的南京長峰的'100%股權(quán)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已全部完成，公司經(jīng)營范圍有所擴(kuò)展，為了符合公司未來發(fā)展方向，公司董事會同意將公司經(jīng)營范圍變更為：“發(fā)電機(jī)及發(fā)電機(jī)組設(shè)計(jì)與制造;雷電防護(hù)、電磁防護(hù)、產(chǎn)品設(shè)計(jì)與制造;通信系統(tǒng)設(shè)備、終端設(shè)備設(shè)計(jì)與制造;射頻仿真產(chǎn)品及配套設(shè)備設(shè)計(jì)與制造;航天工業(yè)相關(guān)設(shè)備設(shè)計(jì)與制造;計(jì)算機(jī)整機(jī)、零部件、應(yīng)用電子設(shè)備設(shè)計(jì)與制造;專用儀器儀表設(shè)計(jì)與制造;電子測量儀器設(shè)計(jì)與制造;金屬容器設(shè)計(jì)與制造;環(huán)境治理產(chǎn)品設(shè)計(jì)與制造;自有房地產(chǎn)經(jīng)營和物業(yè)管理。”(經(jīng)營范圍變更內(nèi)容以最終工商登記為準(zhǔn))同時提請股東大會授權(quán)公司董事會全權(quán)辦理與公司經(jīng)營范圍變更相關(guān)的一切事宜，包括但不限于工商變更登記手續(xù)等事項(xiàng)。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。本議案尚需提請股東大會審議。
四、審議通過《公司章程修正案》
詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)刊登的《神州學(xué)人集團(tuán)股份有限公司章程修正案》。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。本議案尚需提請股東大會審議。
五、審議通過《公司董事會非獨(dú)立董事?lián)Q屆選舉的議案》
鑒于公司第七屆董事會成員任期已屆滿，根據(jù)《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司董事會提名委員會審核，公司董事會提名劉著平先生、濮秀君先生、朱弘先生、李軼濤先生、王勇先生、章高路先生為公司第八屆董事會非獨(dú)立董事候選人，上述六名非獨(dú)立董事候選人均須提交公司20xx年第一次臨時股東大會逐一選舉(非獨(dú)立董事候選人簡歷附后)。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
六、審議通過《公司董事會獨(dú)立董事?lián)Q屆選舉的議案》
鑒于公司第七屆董事會成員任期已屆滿，根據(jù)《公司法》、《公司章程》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司董事會提名委員會審核，公司董事會提名女士、楊先生、馬女士為第八屆董事會獨(dú)立董事候選人。上述三名獨(dú)立董事候選人的任職資格和獨(dú)立性尚須報(bào)深圳證券交易所審核通過后，提交公司20xx年第一次臨時股東大會逐一選舉(獨(dú)立董事候選人簡歷附后，獨(dú)立董事提名人聲明及獨(dú)立董事候選人聲明詳見巨潮資訊網(wǎng))。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
七、審議通過《公司股東大會議事規(guī)則(修訂稿)》
詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)刊登的《神州學(xué)人集團(tuán)股份有限公司股東大會議事規(guī)則》。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。本議案尚需提請股東大會審議。
八、審議通過《公司董事會議事規(guī)則(修訂稿)》
詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)刊登的《神州學(xué)人集團(tuán)股份有限公司董事會議事規(guī)則》。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。本議案尚需提請股東大會審議。
九、審議通過《公司董事、監(jiān)事薪酬管理制度(修訂稿)》
詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)刊登的《神州學(xué)人集團(tuán)股份有限公司董事、監(jiān)事薪酬管理制度》。
獨(dú)立董事同意了該議案，并發(fā)表了獨(dú)立董事意見。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。本議案尚需提請股東大會審議。
十、審議通過《股東分紅回報(bào)規(guī)劃(20xx年-20xx年)》
詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)刊登的《神州學(xué)人集團(tuán)股份有限公司股東分紅回報(bào)規(guī)劃(20xx年-20xx年)》。
獨(dú)立董事同意了該議案，并發(fā)表了獨(dú)立董事意見。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。本議案尚需提請股東大會審議。
十一、審議通過《關(guān)于召開公司20xx年第一次臨時股東大會的議案》
公司決定于20xx年8月10日14：30在公司會議室召開公司20xx年第一次臨時股東大會。具體內(nèi)容詳見公司同日在《中國證券報(bào)》、《證券時報(bào)》、《證券日報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)刊登的《公司關(guān)于召開20xx年第一次臨時股東大會的通知》。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
變更經(jīng)營范圍的議案-議案2
由于公司屬于外商投資企業(yè)，故企業(yè)更名及經(jīng)營范圍的變更還需向上海商務(wù)委申報(bào)審批，目前上海商務(wù)委已初步審核批準(zhǔn)公司經(jīng)營范圍內(nèi)容。
上海xx股份有限公司(以下簡稱“公司”)于20xx年1月12日以傳真及郵件方式向各位董事發(fā)出召開第五屆董事會第7次會議的通知。會議于20xx年1月17日在公司會議室以通訊方式召開。應(yīng)到董事9人，實(shí)到董事9人。本次會議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議審議并一致通過如下議案：
1、審議通過關(guān)于公司申請變更經(jīng)營范圍的議案。
公司于20xx年11月14日召開的第五屆董事會第6次會議，審議通過了公司申請變更企業(yè)名稱、經(jīng)營范圍的議案【詳見20xx年11月16日公司(臨：20xx-31號)公告】。由于公司屬于外商投資企業(yè)，故企業(yè)更名及經(jīng)營范圍的.變更還需向上海商務(wù)委申報(bào)審批，目前xx商務(wù)委已初步審核批準(zhǔn)公司經(jīng)營范圍內(nèi)容，變更如下：
原經(jīng)營范圍為：房地產(chǎn)、商業(yè)房產(chǎn)綜合開發(fā)、印刷、造紙、進(jìn)出口業(yè)務(wù)(涉及許可經(jīng)營的憑許可證經(jīng)營)。
現(xiàn)擬變更為：旅游景點(diǎn)綜合經(jīng)營管理，酒店管理，游艇銷售、展覽。受所投資企業(yè)委托，為其提供投資經(jīng)營決策，營銷策劃，會展、會務(wù)服務(wù)，企業(yè)管理咨詢。
本議案將提交公司股東大會審議通過后實(shí)施。
表決結(jié)果：同意7票;反對2票;棄權(quán)0票。
2、審議通過關(guān)于修改公司章程的議案。
因公司此次擬變更企業(yè)名稱、經(jīng)營范圍，故需修改公司章程如下：
第一章 總則
原條款：第四條公司注冊名稱：上海九龍山股份有限公司英文名稱：
現(xiàn)改為：第四條公司注冊名稱：上海九龍山旅游股份有限公司英文名稱：
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
原條款：第十三條經(jīng)依法登記,公司的經(jīng)營范圍是:房地產(chǎn)、商業(yè)房產(chǎn)綜合開發(fā)，印刷、造紙、進(jìn)出口業(yè)務(wù)。
現(xiàn)改為：第十三條經(jīng)依法登記,公司的經(jīng)營范圍是:旅游景點(diǎn)綜合經(jīng)營管理，酒店管理，游艇銷售、展覽。受所投資企業(yè)委托，為其提供投資經(jīng)營決策，營銷策劃，會展、會務(wù)服務(wù)，企業(yè)管理咨詢。
本議案將提交公司股東大會審議通過后實(shí)施。
表決結(jié)果：同意7票;反對2票;棄權(quán)0票。
針對上述二項(xiàng)議案，董事徐xx及獨(dú)立董事吳艾今發(fā)表了反對意見。
徐xx反對理由為：建議進(jìn)一步明確公司總體戰(zhàn)略后，再據(jù)此調(diào)整經(jīng)營范圍。
吳xx反對理由為：因?yàn)榻?jīng)營范圍變更較大，目前公司經(jīng)營的原業(yè)務(wù)尚未完全剝離，經(jīng)營范圍變更應(yīng)待相關(guān)業(yè)務(wù)處理好后再考慮變更，以避免變更后經(jīng)營范圍與實(shí)際不符。
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