戰國中期，秦國因為實行了一系列的改革措施而逐漸強大起來，便開始謀求開疆擴土。那么，先攻打哪里最好呢？秦惠王九年（公元前318年），大臣司馬錯和張儀在秦惠王面前就此問題展開了一場爭論。
張儀說：“我們先跟魏國和楚國搞好關系，然后出兵三川（今河南洛陽一帶，因境內有黃河、洛河、伊河三川，而稱為“三川”之地），堵住韓國的要塞，再讓魏、楚兩國配合我們，就可以攻占新城（今河南伊川縣西）和宜陽（今河南宜陽西），逼近東西二周的城郊，討伐周王。周王自知沒有人能救他，必然會獻出象征天下王權的九鼎寶器。我們九鼎在手，地圖、戶籍在握，挾持天子然后向天下諸侯發號施令，這就是王業��！那小小的蜀地，不過是僻遠之土，夷狄居住的地方。俗話說‘爭名于朝，爭利于市’，三川和周室就是天下的‘朝’和‘市’。我們放著這樣的'好地方不去，卻偏偏要興師動眾，勞民傷財，去占領蜀地那個窮鄉僻壤，這不是離大王的霸業越來越遠嗎？”
司馬錯只是微微一笑，搖了搖頭說：“事情不會像你說的那樣簡單�！闭f著，他把臉轉向惠王，伸出三個手指說：“大王，下臣聽說，要想成就霸業，必須具備三個條件：一是富國，二是強兵，三是要天下人響應。要想富國，就要想辦法開疆擴土；要想強兵，就要使百姓豐衣足食；要想讓天下人響應，就要廣施德政。這三個條件具備了，大王一統天下的霸業也就完成了�，F在大王您地少人稀，下臣覺得還是應從容易的地方入手。蜀地地域偏遠，是戎狄之邦，首領暴虐，國內混亂不堪。我們秦兵一到，就如同猛虎進了羊群，不用費什么力氣就可以占領蜀地。我們有了那里的土地，擴大了疆土，從那里得到的財物可以使我們的百姓生活得更好。我們的軍隊不受損失，蜀地的百姓也不受傷害，而我們還獲得了除暴安良的好名聲，豈不是名利雙收嗎？”
司馬錯說到這里，轉頭對張儀說：“你說要攻韓、劫持持天子。天子力量雖弱，但眾諸侯表面上還得尊崇他，我們根本就沒有必要擔這樣的惡名。其他六國地域相連，他們一旦看清了利害關系，必然會聯兵抗秦。憑我們現在的力量，滅掉蜀國是不會有問題的，但要擊敗六國的聯軍，恐怕還不行，那又何必自找麻煩呢？”
秦惠王最后決定采用司馬錯的主張，立刻興兵伐蜀。蜀地被征服后，秦國更加富強，諸侯國相比之下更加弱小了。
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