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第1章 總 則
第一條 內(nèi)部合伙人制度是指由公司內(nèi)部員工認購本公司的股份，參與經(jīng)營、按股份享受紅利分配的新型股權形式。推行內(nèi)部合伙人制度目的在于：
1) 實現(xiàn)本士咨詢公司的管理突破，通過共同經(jīng)營、共同創(chuàng)業(yè)，共擔風險，共負盈虧，凝聚志同道合的長期合作伙伴，形成高效的資金、團隊、運營模式。
2) 規(guī)范和完善公司內(nèi)部的治理機制，規(guī)范合伙人之間的權利、義務，協(xié)調(diào)合伙人的責任、利益和風險平衡關系
3) 確保公司的順利運作，形成互補能力結構，提升公司的總體競爭力，實現(xiàn)公司永續(xù)經(jīng)營
1.2 內(nèi)部合伙人制度的實施原則
第二條 合伙人制度實施遵循以下原則：
1) 遁序漸進原則;
2) 公開、公平、公正原則;
3) 收益與風險共擔，收益延期支付原則;
4) 能力配比，增量激勵的原則;
第三條 本制度實施意在逐步構建合伙經(jīng)營模式和團隊習慣，不改變公司性質(zhì)
第四條 xx集團以為推進中國連鎖企業(yè)發(fā)展已任，力圖成為中國最具實力的連鎖經(jīng)營研究、培訓、咨詢顧問集團，為各參見《xx集團發(fā)展戰(zhàn)略及五年規(guī)劃》。
第五條 深圳xx咨詢公司是xx集團總部核心業(yè)務單元，獨立核算，自負營虧;圍繞集團三年規(guī)劃目標，通過機制創(chuàng)新實現(xiàn)快速發(fā)展，內(nèi)部合伙人計劃是與xx咨詢事業(yè)計劃匹配的長期激勵方式，為達成目標將過渡跨行業(yè)、跨專業(yè)矩陣式組織形式并形成長期合伙人制度，參見《xx咨詢公司發(fā)展規(guī)劃和未來組織結構過渡方案》。
第2章
2.1 員工職業(yè)發(fā)展規(guī)劃
第六條 咨詢業(yè)是一個智力密集、人才密集的行業(yè)，優(yōu)秀員工是實現(xiàn)xx規(guī)劃的保障，公司對鼓勵員工向與公司需要相符的方向發(fā)展，并輔以技術指導和知識管理支持，員工可從業(yè)務、咨詢、研究員等途徑向合伙人生涯發(fā)展，如下表，詳規(guī)參見《xx員工培養(yǎng)及職業(yè)生涯規(guī)劃管理辦法》。
第七條 針對咨詢業(yè)難做大、人才培養(yǎng)成本大、流動率高狀況，公司將不懈培養(yǎng)和打造志同道合的合伙人團隊，通過集合優(yōu)秀人才共同去爭取未來，讓有志員工在xx“飛速發(fā)展、暢享成長，共創(chuàng)未來”。
2.2 內(nèi)部合伙人股權基本結構與配比
第八條 為確保合理的治理結構和競爭力能力組合，未來三年xx顧問內(nèi)部合伙人股權基本結構與配比方式如下表：
2.3 創(chuàng)始合伙人
第九條 接受本合伙人制度，維補足《創(chuàng)始合伙人協(xié)議書》，2007年9月前出資并成為注冊的股東，稱之為創(chuàng)始合伙人，創(chuàng)始合伙人承擔以下義務
1) 按協(xié)議出資;
2) 參與運作，除特殊原因三年內(nèi)不得離職和退股;
3) 按本制度第八條出讓預留股份;
4) 公司虧損或業(yè)務需要時優(yōu)先同比注資，補足運營所需資金;
2.4 內(nèi)部合伙人
第十條 內(nèi)部合伙人指認同xx文化，具備公司所需能力、獲得股權的員工，內(nèi)部合伙人對公司負共同經(jīng)營、共同創(chuàng)業(yè)，共擔風險，共負盈虧之責任，公司不接受純投資者為合伙人。
第3章
3.1 內(nèi)部合伙人的資格條件 內(nèi)部合伙人吸納與股權激勵
第十一條 內(nèi)部合伙人的基本資格條件如下：
1) 在公司工作半年以上
2) 職級T3級以上，并符合崗位任職資格條件
3) 業(yè)務能力強，考核優(yōu)秀
4) 有成為合伙人的意愿，按協(xié)議商定的出資比例
第十二條 合伙人品質(zhì)要求：合伙人需要xx共同的價值取向，具備長遠眼光和較強的創(chuàng)業(yè)欲望、富有犧牲精神和承受力等企業(yè)家精神，經(jīng)合伙人協(xié)商一致同意的。
第十三條 具有較好發(fā)展?jié)摿湍芰パa，但尚未完全滿足基本條件的員工，可由合伙人申請，給合伙人會議破格吸納;
3.2 內(nèi)部合伙人的吸納程序
第十四條 內(nèi)部合伙人的吸納程序如下，具體操作參見《內(nèi)部合伙人吸納與股權配比流程》如下表：
1) 符合條件員工向總辦提出合伙申請或合伙人推薦，填寫員工合伙申請及認購表;
2) 合伙資格由總辦進行初審，并由相關部門核算當期內(nèi)部股價、額度及認購系數(shù);
3) 合伙資格及持股方式審核，并經(jīng)合伙人會議復審后予以確認;
4) 合伙人簽訂內(nèi)部合伙協(xié)議，到財務部確認持股額并繳款;
5) 公司發(fā)放員工持股股權證書，每年按實際出資比例進行工商變更。
6) 成為內(nèi)部合伙人，行使合伙人權利，享受分紅。
3.3 購股權額度確定
第十五條 合伙人購股權額度主要由擔任的職位職級決定，參見本制度第六條、第八條，具體職位可購股權限額如下：
職位可購股權限額 = 公司資產(chǎn)總額 × 職位分配比例
第十六條 公司員工因職務調(diào)整，其持股額度按調(diào)職后的職務比例變動，根據(jù)新變動比例進行認購或回購，其中：
1) 合伙人升職后，根據(jù)增加職位分配比例算出其增加股份，新增股份認購價格按本年新股價進行計算;
2) 合伙人降職后，根據(jù)減少職位分配比例算出期減少股份比例，減少股份由公司負責回購，回購價格亦按本年新股價進行計算。
第十七條 根據(jù)公司實際運營需求，公司可協(xié)商委托某一合伙人受讓其他合伙人股權，購股權額度可短期高于職位分配比例，可受讓限額由合伙人會議決定。
合伙人購股權限額 = 職位可購股權限額 + 可受讓限額
3.4 公司資產(chǎn)價值及股價核算
第十八條 公司資產(chǎn)價值包括有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，有形資產(chǎn)以半年度財務報告顯示，無形資產(chǎn)包括，品牌、知識產(chǎn)權、團隊、業(yè)績及獲利能力等，其評估由內(nèi)部價值鏈記分板來衡量，實行動態(tài)管理，參見《公司資產(chǎn)價值及股價核算辦法》，經(jīng)合伙人會議同意每半年予以公布。
第十九條 公司資產(chǎn)實行存量不動，增量激勵原則，當公司資產(chǎn)價值低于原存量值時，合伙人應同比注資補足，當公司資產(chǎn)價值持續(xù)增長時，原合伙人可享受轉讓分紅和股權轉讓所帶來溢價激勵。
第二十條 股價根據(jù)當期公司資產(chǎn)價值及股份數(shù)決定，每年中、年未各公布一次，為內(nèi)部合伙人購股標準。
核定股價 = 公司資產(chǎn)價值 ÷ 股份數(shù)
3.5 股權認購系數(shù)確定
第二十一條 合伙人按職務級別、個人資歷、能力不同認購系數(shù)，股權認購系數(shù)越高則代表相對重要性越高，實際出資越少，計算公式如下表：
股權認購系數(shù) = A×K×K1十B×K2十C×K3
第二十二條 股權認購系數(shù)的評分項目、權重和分值可根據(jù)公司發(fā)展階段及需求調(diào)整，每年由合伙人會議確定。
第二十三條 公司股權由合伙申請人有償購買，合伙申請人實際購買價格和實際出資金額計算如下：
實際購買股價 = 核定股價 ÷ 股權認購系數(shù)
實際認購出資額 = 合伙人購股權額度 × 實際購買股價
3.6 認購權行使及個人獎勵股份轉換
第二十四條 購股權的實施時間為半年度業(yè)績考核評定后一個月內(nèi)，根據(jù)認購系數(shù)確定實際認購出資額，股權認購以實際到帳金額為準，到期未到帳則視為放棄本期購股權。
第二十五條 股價每半年重新核定，新加入激勵計劃、放棄或曾失去購股權的合伙申請人應以當期新核定股價購股。
第二十六條 公司當期未有足夠股權出讓合伙申請人的，下年度可按本期價格購持續(xù)認購，內(nèi)部股價下降時有權按新股價購買股權。
第二十七條 合伙申請人因年度業(yè)績優(yōu)秀獲得公司股權激勵的，該激勵股權可轉入合伙人名下，參與下年度分紅，參見《績效考核與激勵制度》;如合伙申請人已達到購股權最高限額，激勵股權超出部分將轉為現(xiàn)金激勵;
3.7 超限額回購和內(nèi)部轉讓
第二十八條 公司每年提取利潤5%為內(nèi)部股權回購準備金，從創(chuàng)始合伙人及超出職位可購股權限額合伙人回購股權，以激勵新合伙人，回購價為當期核定股價。
第二十九條 股權回購順序依次為創(chuàng)始合伙人、降職合伙人、超額合伙人，合伙人應以公司長遠利益出發(fā)不得反對股權回購。
第三十條 股權可在合伙人間協(xié)議轉讓，轉讓股權應符合配比比例并經(jīng)全部合伙人會議同意。
3.8 利潤分紅
第三十一條 為保證公司事業(yè)計劃達成，合伙人在三年內(nèi)分紅不超過凈利潤的30%，每年實際利潤分紅比率依據(jù)年初合伙人共同確定的《年度目標及分紅方案》考核提取，按股權比例分配，三年后視企業(yè)規(guī)模再行調(diào)整。
第三十二條 對未加入公司合伙人計劃的專家、優(yōu)秀員工，經(jīng)合伙人會議同意的可采用分紅權進行長期激勵，該員工離職則分紅權自動失效，《內(nèi)部員工分紅權配發(fā)通知書》。
第4章
4.1 經(jīng)營權利與義務 內(nèi)部合伙人的權利和義務
第三十三條 內(nèi)部合伙人不僅是公司股東，而且是共同創(chuàng)業(yè)的伙伴，參與公司的經(jīng)營管理活動，行使合伙人權利;
1) 公司有關重大投資、業(yè)務戰(zhàn)略的調(diào)整等重大決定的股權表決
2) 公司發(fā)展規(guī)劃及年度經(jīng)營計劃、分紅與配股計劃等的股權表決
3) 公司組織變革及核心制度表決
4) 就公司經(jīng)營管理提出合理化建議
5) 查閱公司經(jīng)營業(yè)績財務報表及有關會議決議
6) 合伙人會議擬定的其他權力
第三十四條 為提高公司決策效率，合伙人可選舉管委會代行合伙人會議權利，管委會成員由合伙人擔任，任期一年。
第三十五條 經(jīng)授權內(nèi)部合伙人可代表公司拓展業(yè)務，組織談判，具體規(guī)定參見《公司業(yè)務運作流程及職權劃分明細表》。
第三十六條 內(nèi)部合伙人在公司日常運營中承擔以下義務;
1) 遵守公司章程
2) 履行合伙人分管職能，完成合伙人會議決議分管的工作任務或業(yè)績指標
3) 按時出席合伙人會議，就公司經(jīng)營發(fā)展出謀劃策
4) 接受制度約束，根據(jù)個人績效和公司需要的職務調(diào)整
5) 保守公司商業(yè)機密
4.2 股份權利與義務
第三十七條 內(nèi)部合伙人持有公司股份，享有以下股份權利;
1) 參與制定和修改公司章程;
2) 對吸納新合伙人行使表決權(一人一票);
3) 監(jiān)督公司內(nèi)部及各分支機構經(jīng)營活動;
4) 按照股權比例分配紅利，優(yōu)先享有合伙人分紅或股利等優(yōu)惠政策
5) 依法分配公司破產(chǎn)、解散和清算后的剩余資產(chǎn);
第三十八條 內(nèi)部合伙人根據(jù)持有股權承擔以下義務：
1) 按本制度及合伙協(xié)議完成股權認購、轉讓
2) 退出經(jīng)營時出讓持有股權
3) 公司增發(fā)，存量不足或虧損時同比注資
4) 以自己的出資承擔風險
4.3 其他合伙人共同決議事項
第三十九條 除合伙協(xié)議另有約定外，下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意：
1) 改變公司的名稱;
2) 改變公司的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點;
3) 處分公司的不動產(chǎn);
4) 轉讓或者處分公司的知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利;
5) 以公司名義為他人提供擔保;
6) 聘任合伙人以外的人擔任本企業(yè)的經(jīng)營管理人員。
第5章
5.1 合伙人內(nèi)部創(chuàng)業(yè) 合伙人發(fā)展計劃
第四十條 內(nèi)部合伙人可依據(jù)公司業(yè)務規(guī)劃積極籌備、拓展咨詢業(yè)務，承擔業(yè)務單元的目標和激勵，詳細規(guī)定參見《公司發(fā)展規(guī)劃及內(nèi)部創(chuàng)業(yè)計劃》。
5.2 獨立合伙人
第四十一條 獨立合伙人指的以個人身份與xx顧問有限公司建立長期緊密合作關系，對雙方合作所操作的項目實行公司化的操作，雙方對項目收入采取按比例分成的方式，參見《獨立合伙人協(xié)議》。
第四十二條 內(nèi)部合伙人有個人發(fā)展意向的，雙方簽定獨立合伙人協(xié)議后，成為xx咨詢公司的獨立合伙人，自負盈虧、直接對公司總裁負責。雙方在工作中采取平等協(xié)商的機制。
5.3 分公司合伙人
第四十三條 內(nèi)部合伙人可隨公司發(fā)展轉做連鎖分公司合伙人，分公司合伙人可持有分公司60%股權，負責區(qū)域范圍內(nèi)的經(jīng)營業(yè)務，參見《分公司合伙人協(xié)議》。
5.4 二、三級合伙人發(fā)展
第四十四條 公司合伙人負責獨立核算的業(yè)務團隊的，經(jīng)合伙人會議批準可在自己股權范圍內(nèi)發(fā)展
二、三級合伙人，具體參見公司相關規(guī)范。
第6章
6.1 內(nèi)部合伙人退出 內(nèi)部合伙人退出機制
第四十五條 合伙人正常退出程序
1) 當事人提前一個月書面提出離職和退伙
2) 所有合伙人簽字同意
3) 辦好必要的股權轉讓或退出手續(xù)
第四十六條 合伙人持有的股份，在持有人脫離本公司 (包括自動離職、被解聘、被開除或死亡等)等情況下，不再參與內(nèi)部持股，其已持有的股份由公司回購。
1) 合伙人自愿離職，提出申請后，不能行使股份購股權。
2) 自離職之日起不享受股東權利及分紅權，已定分紅由財務結算后，按勞動合同約定延期支付。
第四十七條 股份的回購程序：
1) 申請人員工個人填寫回購申請單;
2) 人力資源部向合伙人會議提供該員工的工作交接清單;
3) 合伙人會議確定回購方式和回購價格;
4) 回購其個人出資部分;
6.2 回購方式及回購價格確定
第四十八條 根據(jù)內(nèi)部合伙人不同退伙原因，將采取不同的回購方式：不同退出原因的回購方式
第7章 附則
第四十九條 本方案的修改和解釋權歸公司合伙人管委會所有。 第五十條 本制度每年修訂一次，實施日期自 起。
第五十一條 方案未盡事宜及實施細則，由管委會擬定合伙人會議審批。
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