公司章程制定、修改、變更的條件

2020-12-10 章程

　　制定條件

　　有限責任公司章程由股東共同制定，經全體股東一致同意，由股東在公司章程上簽名蓋章。修改公司章程，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。有限責任公司的章程，必須載明下列事項：公司名稱和住所;公司經營范圍;公司注冊資本;股東的姓名和名稱;股東的權利和義務;股東的出資方式和出資額;股東轉讓出資的條件;公司機構的產生辦法、職權、議事規則;公司的法定代表人;公司的解散事由與清算辦法;股東認為需要規定的其他事項。

　　股份有限公司章程中應載明下列主要事項：公司名稱和住所;公司經營范圍;公司設立方式;公司股份總數，每股金額和注冊資本;發起人和姓名或者名稱、認購的股份數;股東的權利和義務;董事會的組成、職權、任期和議事規則;公司的法定代表人;監事會的組成、職權、任期和議事規則;公司利潤分配方法;公司的解散事由與清算辦法;公司的通知和公告辦法;股東大會認為需要規定的其他事項。

　　股份有限公司章程由發起人制定，經出席創立大會的認股人所持表決權的半數以上通過;修改公司章程，必須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　公司章程缺少上述必備事項或章程內容違背國家法律法規規定的，公司登記機關應要求申請人進行修改;申請人拒絕修改的，應駁回公司登記申請。

　　修改條件

　　有下列情形之一的，公司應當修改章程：

　　(一)《公司法》或有關法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸;

　　(二)公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致;

　　(三)股東大會決定修改章程。

　　變更條件

　　根據我國《公司法》的規定，公司章程的修改應依照以下程序進行：

　　1. 由公司董事會作出修改公司章程的決議，并提出章程修改草案。

　　2. 股東會對章程修改條款進行表決。有限責任公司修改公司章程，須經代表三分之二以上表決權的股東通過;股份有限公司修改章程，須經出席股東大會的.股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　3. 公司章程的修改涉及需要審批的事項時，報政府主管機關批準。如股份有限公司為注冊資本而發行新股時，必須向國務院授權的部門或者省級人民政府申請批準;屬于向社會公開募集的，須經國務院證券管理部門批準。